优游

各市、县人民政府，省政府各部门、各直属机构：

　　为建立健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构，根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）精神，经省政府同意，现提出以下意见。

　　一、总体要求

　　（一）指导思想。

　　深入学习贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，牢固树立和贯彻落实新发展理念，认真落实中央及省委、省政府决策部署，从我省国有企业实际出发，深化国有企业改革，发展混合所有制经济，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据国有企业功能分类，把握重点，建立健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。

　　（二）基本原则。

　　1．坚持深化改革。尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，充分调动企业家积极性，提升企业的市场化、现代化经营水平。

　　2．坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系。

　　3．坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式；法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。

　　4．坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，构建符合国情的监管体系，完善履职评价和责任追究机制，对失职、渎职行为严格追责，建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。

　　5．坚持分类治理。根据国有企业功能分类、行业类别、股权结构等方面的差异，把握重点，实施分类治理。从实际出发，积极探索和不断完善适合不同类型国有企业特点的法人治理结构，实现逐步推进、平稳过渡、不断完善。

　　（三）主要目标。

　　2017年底前，全省国有企业公司制改革基本完成。到2020年，党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革；充分发挥企业家作用，造就一批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍；从严管党治党的主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善；遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体，形成更加符合社会主义市场经济要求和我省省情的国有资产管理体制、现代企业制度和市场化经营机制。

　　二、规范法人治理主体权责

　　健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我省省情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。

　　（一）理顺出资人职责，推进监管方式转变。

　　1．股东会是公司的权力机构，股东会主要依据《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程，通过委派或更换董事（不含职工董事）、监事（不含职工监事），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。出资人机构根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。

　　2．国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。

　　3．出资人机构依法依规和依据公司章程规定行权履责。坚持权力以出资为限、监管以法律为据，推进出资人机构职能向管资本为主转变。出资人机构要依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规以及公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，维护国有企业作为市场主体依法享有的权利。进一步健全完善国有资产监管制度体系。进一步厘清出资人机构和国有企业的职责边界，加强国有企业章程管理，有关监管内容依法纳入公司章程，定期清理有关规章、规范性文件，研究提出出资人机构审批事项清单，建立对董事会重大决策的合规性审查机制，制定监事会建设、责任追究等具体措施。结合国家适时出台的国有资本优先股和国家特殊管理股管理办法，制定我省地方性规定。开展出资人机构委派国有独资公司总会计师试点。

　　4．改革国有资本授权经营体制，按照“一企一策”原则，明确对国有企业授权的内容、范围和方式，将依法由企业自主经营决策的事项归位于企业，保障企业经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预。探索将投资计划、部分产权管理和重大事项决策等出资人权利，授予国有资本投资、运营公司和开展规范董事会建设的直接监管企业行使。

　　（二）加强董事会建设，提升董事会决策水平。

　　1．加强董事会建设。按照“逐步推进、分类指导，健全制度、规范运作，优化结构、加强监管”的要求，分期分批推进国有企业董事会建设工作，力争在2020年底前基本完成省属企业集团公司董事会建设工作。

　　2．落实董事会职权。董事会是公司的决策机构，对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性，落实董事会年度工作报告制度；董事会应与党组织充分沟通，有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。

　　3．优化董事会组成结构。国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。国有独资公司的董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，要及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。国有独资公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导，其中外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，并按照法定程序任命，出资人机构负责外部董事管理。国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换，国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益；国有全资公司的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换；国有控股企业应有一定比例的外部董事，由股东会选举或更换。

　　4．健全董事会机构。设立董事会办公室或类似机构，作为董事会办事机构，主要负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等。设立董事会秘书，负责董事会办公室的日常工作，列席董事会会议。董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、预算审计与风险监控委员会等专门委员会。专门委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和意见建议，其中薪酬与考核委员会、预算审计与风险监控委员会应由外部董事组成。上市公司董事会设置还应符合上市公司治理的有关要求。

　　5．规范董事会运作。明确董事会决策事项范围，严格规范决策程序。董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限等。

　　6．加强董事队伍建设。开展董事任前和任期培训，做好董事派出和任期管理工作。改进董事会和董事评价办法，强化年度和任期履职的评价考核。建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，建立外部董事人才库，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事。专职外部董事定期向出资人机构报告本人履行职责的详细情况。国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生。外部董事要与出资人机构加强沟通。

　　（三）充分发挥经理层作用，落实经营自主权。

　　1．加强经理层建设。加强和完善公司总经理在执行性事务中负总责的领导体制，提高执行性事务的效率。积极探索职业经理人制度，逐步形成国有企业经理层人员市场化选聘和契约化管理机制。

　　2．明确经理层权责。经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。

　　3．建立规范的经理层授权管理制度。国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。按谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授予总经理处理。选择部分企业对落实由总经理提请聘任或者解聘公司副总经理等职权进行试点，待条件成熟后再逐步推开。对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度。

　　4．探索建立职业经理人制度。根据企业产权结构、市场化程度等不同情况，有序推进职业经理人制度建设，在法人治理结构较为完善的国有商业类企业开展职业经理人制度先行试点，有序实行市场化薪酬，探索完善中长期激励机制。实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。

　　（四）保障监事会依法行权履职，加强监事会监督。

　　1．监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立。对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。要提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。

　　2．对出资人机构所出资企业依法实行外派监事会制度。外派监事会由政府派出，通过日常监督、集中监督检查、专项检查等方式，检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。外派监事会要逐户向政府报告年度监督检查情况，对重大事项、重要情况、重大风险和违法违纪违规行为实行“一事一报告”。要切实保障监事会主席依法行权履职，落实外派监事会的纠正建议权、罢免或调整建议权，建立监事会主席督促整改约谈机制。

　　（五）整合监督力量，发挥各类监督作用。

　　1．重视企业职工民主监督。健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，依法保障职工的知情权、参与权、表达权、监督权。企业在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职代会审议。国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。

　　2．切实加强社会监督。完善国有企业重大事项信息公开制度，在国有企业逐步建立真实、完整、及时的重大信息公开披露制度。依托各类传播媒介，建立统一的信息公开平台，依法依规、及时准确披露公司治理及管理架构、经营情况、财务状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息，保障社会公众对国有资产运营的知情权和监督权。

　　3．强化专项监督。建立健全审计机关为主导，出资人机构、有关主管部门和国有企业自审为基础，社会审计为补充的审计全覆盖工作机制，建立对企业国有资本经常性审计制度，加大对国有企业领导人员履行经济责任情况的审计力度，确保审计工作的完整性、真实性、准确性。配齐配强监督工作人员，创新监督工作机制和方式方法，加强纪检监察和巡视工作。加强对国有企业领导人员廉洁从业、行使权力的监督，加大违纪问题查处力度，狠抓问题整改落实。

　　4．形成监督合力。进一步整合出资人监管、外派监事会监督和纪检监察、巡视、审计等监督力量，建立监督工作会商机制，实现信息共享、工作联动，形成工作合力，提升监督实效。完善违法违纪问题线索向纪检监察机关、司法机关移送机制，健全监督主体依法提请有关机关配合调查案件的制度措施。

　　（六）强化责任意识，严格责任追究。

　　1．董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；逐步建立信用记录制度，违约失信的按有关规定在“信用中国”等网站平台公开。董事应当出席董事会会议，对董事会决议承担责任；董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，应依法追究有关董事责任。经理层成员违反法律法规或公司章程，致使公司遭受损失的，应依法追究有关经理层成员责任。执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法追究相关人员责任。

　　2．企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应依法依纪严格追究责任。

　　3．按照“三个区分开来”的要求，建立必要的改革容错纠错机制，激励企业领导人员干事创业。

　　（七）坚持党的领导，发挥政治优势。

　　1．充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用。落实企业党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序的要求。明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。要充分发挥党组织领导核心和政治核心作用，领导企业思想政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行。坚持加强党的领导和完善公司治理有机统一，党的建设和企业改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，落实专职党务工作人员占企业员工总数1%的要求。

　　2．国有企业董事、监事、经理层中的党员每年要定期向党组织报告个人履职和廉洁自律情况。上级党组织对国有企业纪委书记实行委派和轮岗交流制度，纪委书记要坚持原则、强化监督。纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。

　　3．积极探索党管干部原则和董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的国有企业党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。推行国有企业党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记，国有企业党委专职副书记进入董事会。在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及其组织部门、出资人机构党组织应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员。

　　三、加强领导，精心组织实施

（一）加强组织领导。

在省国有企业改革领导小组的领导下，省国资委会同省委组织部等有关部门具体负责推进完善国有企业法人治理结构工作。各市、县人民政府要结合实际，认真抓好本地国有企业完善法人治理结构工作。国有企业集团公司要做好所出资国有及国有控股企业完善法人治理结构工作。

（二）分层有序实施。

在国有企业建设规范董事会试点基础上，总结经验、完善制度，国有企业要全面建立规范的董事会。国有资本投资、运营公司法人治理结构要“一企一策”地在公司章程中予以细化。其他国有企业要根据自身实际，由出资人机构负责完善国有企业法人治理结构。

（三）精心规范运作。

国有企业要按照完善法人治理结构的要求，全面推进依法治企，完善公司章程，明确内部组织机构的权利、义务、责任，实现各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡。省国资委要会同有关部门和单位抓紧制定国有企业公司章程审核和批准管理办法。

（四）建立跟踪问效制度。

省国资委要对全省完善国有企业法人治理结构工作情况进行跟踪，定期汇总工作进展情况、存在的主要问题及意见建议，并对有关工作落实情况进行通报。金融、文化等国有企业的改革，中央及我省另有规定的依其规定执行。

　　　　　　　　　　　　　　　安徽省人民政府办公厅

　　　　　　　　　　　　　　　　2017年11月20日